最全的关于企业上市流程知识

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1.我国多层次资本市场的结构是怎样的？

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)和四板市场(区域性股权交易中心)组成，各市场发挥着各自的重要作用。现有的多层次资本市场基本可以满足不同类型企业不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场有显著区别。主要区别如下:

2.你如何判断你所在的行业是否适合上市？

“首次公开发行股票并上市管理办法”明确规定发行人的生产经营必须符合法律、行*法规和本章程的规定，符合国家产业*策。

以下行业(或企业)将受到限制:

(1)国家发展改革委 发布的《产业结构调整指导目录》中限制和淘汰的行业和国家特殊宏观*策调控的行业；

(2)虽然部分行业不受限制，但那些法律、*策特别限制的相关业务也会受到限制，如 景区门票业务、报刊媒体采编业务、因保密要求不能履行 标准信息披露义务的业务等。

对于特殊行业，在审计实务中通常从以下几个方面进行判断:

(1)商业模式的规范性和合法性；

(2)募集资金用途的合理性；

(3)行业技术标准的成熟度；

(4)行业监管体系的完备性；

(5)市场接受度；

(6)推进经济增长方式转变和经济结构战略性调整；

(7)行业上市与公共利益的兼容性。

3.上市大概需要多长时间？

一般来说，企业从筹划重组到完成发行上市，需要3年左右的时间，主要包括重组改制、尽职调查与辅导、申请文件准备与申报、发行审核、路演询价与定价、发行上市等。具体上市流程图如下:

如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，上市所需时间可以相应缩短。

4.上市的大概成本是多少？

从目前发行上市的实际成本来看，国内发行上市总成本一般为融资额的6-8%，国外为8-15%。

国内上市具体收费标准如下(仅供参考):

上述费用中，占主要部分的保荐费、承销费、会计师费、律师费、评估费，可以从股票发行溢价中扣除。此外，如果地方*府提供相关资金鼓励和支持企业改制上市，企业上市成本也会相应降低。

5.上市过程中可能涉及哪些机构？

企业改制上市是一项系统工程，需要企业和相关机构的共同努力。主要涉及的机构如下:

(1)中介机构:主要包括保荐机构(具有保荐业务资格的证券公司)、会计师事务所、律师事务所。

保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师，是各中介机构的总协调人，是文件制作的总主编。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，认真核查发行人的申请文件和信息披露材料，监督发行人的规范运作，核查其他中介机构出具的专业意见，对发行人是否具有持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露材料真实、准确、完整、及时。

具有证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内部控制制度，对改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助准备申请材料，出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市过程中的相关法律问题，协助企业准备报批所需的各种法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，遵守行业业务准则和执业规范，检查核实发行人相关业务信息，保证出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

(2)证券监管机构:主要包括中国证监会和地方证监局。

中国证监会主要负责起草境内股票发行上市的规则和实施细则，审核境内首次公开发行股票的申请文件，并对其上市活动进行监管。

各地证监局是证监会的派出机构，主要负责辅导和受理企业改制上市，查处辖区内的违法违规案件，处理证券期货信访事项，配合有关部门依法打击辖区内的非法证券期货活动。

(3)地方*府:主要包括地方*府、行*职能部门和地方金融办。

在上市过程中，企业需要地方*府及相关部门协调解决的问题主要有:①股权形成合法性的确认；(2)无重大违法行为的各种证明和鉴定；③土地相关审批、国有股转让协调等。证监会审核时，还需要省级人民*府就是否核准发行人发行股票发表意见。地方*府一般由各地金融办等机构集中管理企业上市事宜，协调处理企业上市相关事宜，促进企业顺利申报材料。

此外，沪深交易所负责企业改制上市、组织董秘和独立董事培训、上市后续监管等工作，对企业上市也起到了重要的推动作用。

6.如何选择中介？

一般企业需要聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市的相关工作。选择时需要注意的常见点包括:

(1)中介机构项目的运行机制和重视程度；

(2)项目组承包商的执业水平和勤勉程度；

(3)中介团队的沟通便利性和协调程度；

(4)中介网络资源平台的深度和广度。

其他因素如业务排名、过往项目出勤率、收费标准等也在考虑之列。

保荐机构负责核对其他中介机构出具的专业意见，因此选择保荐机构尤为重要，需要注意以下几点:

(1)保荐机构运营稳健性和资产质量；

(2)保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；

(3)保荐机构商业运作模式(大投行模式或小团队模式)；

(4)保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、职业素养、道德品质；

(5)保荐机构对项目的重视程度

公司应经常查阅中国证监会网站上的保荐人信用监管信息，并充分利用其他公开信息识别中介机构的优劣。

7.IPO和重组清单的主要区别？

除了IPO实现上市外，还可以通过重组(市场上也叫“借壳”)上市。需要注意的是，创业板公司不能以重组上市，金融创投企业目前也不允许以重组上市。

根据现行的《上市公司重大资产管理办法》重组，重组上市在发行条件和审核要求上与IPO相当。IPO相比重组上市的优势在于更低的股权稀释比例和清晰的上市操作流程。重组上市与IPO相比的优势在于审计周期相对较短。另外，重组上市对重组上市的门槛要求较高，重组上市只有具备可观的盈利能力，才能获得上市公司的控制权。

IPO和重组之间的主要区别如下:

8.改制成立股份有限公司的主要程序是什么？

企业改制成立股份公司要成立筹备组，一般由董事长或董事会秘书牵头，汇集生产、技术、财务等部门负责人。并全权负责研究制定重组方案，聘请相关中介机构进行重组，召开中介机构协调会，提供中介机构所需的各种文件和资料。

企业改制设立股份公司的具体程序流程图如下:

9.如何选择合适的上市主体，建立上市架构？

合适的上市主体应满足首次公开发行股票并上市管理办法中规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运作、财务会计等一系列规定。企业在选择上市主体和建立上市结构时，通常应重点考虑以下因素:

(1)主体资格

实践中，公司的实际控制人有时经营多项业务。如果业务实体互不相关，可以单独列出。如果业务之间有很强的相似性或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要用重组对这些业务进行整合。如果重组party重组上一会计年度末的总资产或上一会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组原发行人相应项目的%，发行人只有在重组运行一个会计年度后才能申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主营业务突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板上市主体被要求经营一项业务，而主板和中小板的发行人可以经营多项主营业务。

(2)独立性

上市主体的选择应当有利于消除同业竞争，减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构和业务的独立性，并在招股说明书中披露已满足发行监管对公司独立性的基本要求。

(3)标准化

上市实体应当建立健全股东大会、董事会和监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年无重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍。在重组中，要剥离非经营性资产和不良资产，明确股份公司资产与非股份公司资产的产权关系，使股份公司的资产结构和股权结构规范合理。

(4)财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩持续盈利，内控标准健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的行为，不存在重大债务风险，符合财务发行条件。

10.上市前能否对员工进行股权激励，应该如何涉及员工持股平台？

通过改革和完善公司治理结构，引入现代管理方法，企业才能实现长期健康发展。股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要统筹安排员工股权激励。激励对象分为三类:管理层、业务技术骨干和员工。通过股权激励，把所有者和经营者的利益联系在一起，形成利益共同体。

上市公司员工持股一般有三种安排，自然人直接持股、设立有限责任公司间接持股、合伙企业持股。不同的方式有不同的法律问题需要注意。

(1)自然人直接持股。

自然直接持股是目前比较常见的模式之一。员工通过对拟上市标的增资扩股，或者通过转让原股东股权，以个人名义直接持有拟上市标的的股份或股权。需要注意的是，拟上市主体处于有限公司阶段，股东总数不超过50人；在股份有限公司阶段，股东总数不得超过人。

(2)通过设立有限责任公司间接持股

成立有限责任公司安排员工间接持股也很常见。通常是员工投资设立有限公司，公司通过转让原股东股权或增资扩股成为拟上市主体的股东。在这种模式下，控股公司转让限售股时，所有股东需要同时转让其股权。通过在公司章程中作出特别规定，持股公司可以更方便地限制和管理员工的股权变动，扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。如果拟上市主体是中外合资企业，这种方式也可以避免中国自然人不能直接成为中外合资企业股东的限制。另外，核心员工通过参股公司间接持股的，需要通过穿透计算拟上市主体的股东人数，股东人数不能超过人。

(3)合伙企业持有股份

上市公司也可以安排员工通过新的合伙企业持股。合伙企业作为股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业不能避免个上市股东的数量限制，所有合伙人只能通过合伙企业转让限售股同时转让股权。

在实践中，拟上市公司可以根据不同员工的角色和特点，采取自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。

11.外商投资企业改制上市需要注意哪些问题？

外商投资企业在境内首次公开发行股票，除适用《公司法》、《证券法》、首次公开发行股票并上市管理办法等规定外，还需适用规范外商投资企业改制上市的相关特别规定，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司对外投资有关问题的若干意见》等。目前，外商投资企业在中国上市不存在法律和*策障碍。一般采取的方法是先通过改制或整体变更设立外商投资股份有限公司，再申请在国内上市。

年，外经贸部发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，明确规定了外商投资企业改组为外商投资股份有限公司的条件。主要条款包括:

①发起设立外商投资股份有限公司，应有二人以上二百人以下的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，且至少有一名发起人为外国股东；

②注册资本 限额为万元人民币。自股份有限公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应当一次性缴足所认购的股份；

③外商投资企业，如已设立的中外合资企业、中外合作企业、外资企业，必须有最近连续三年的盈利记录，才能申请变更为外商投资股份有限公司；但减免税优惠期不再重新计算；

④外商投资股份有限公司的中方发起人一般不得为自然人；但如果中国自然人原是境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司而使中国自然人成为中外合资企业的中方投资者，则可以保留中方投资者的股东身份。

1年，外经贸部和中国证监会联合发布《关于外商投资上市公司有关问题的若干意见》，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件。除符合《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定外，还应当符合以下条件:

①申请上市前三年已通过外商投资企业联合年检；

②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的要求；

③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不得低于10%；

④需要中方控股(含相对控股)或按规定对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应继续按有关规定要求保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合股票发行上市相关法律法规要求的其他条件。

12.资产业务重组重组过程中需要注意哪些问题？

发行人在重组过程中，对同一公司控制人下的相同、相似或关联业务进行重组，多为企业集团为实现主营业务整体上市，降低管理成本，充分发挥业务协同效应，提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场的角度来看，发行上市前，发行人重组整合同一公司控制人下与发行人相同、相似或相关的业务，有利于避免同业竞争，减少关联交易，优化公司治理，确保规范运作，对提高上市公司质量，充分发挥资本市场优化资源配置的功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展具有积极作用。

若发行人报告期内在同一公司控制人下开展重组相同、相似或相关业务，应