常州银河世纪微电子股份有限公司关于202

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本文转自：证券日报

证券代码：证券简称：银河微电公告编号：-

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）年3月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于年度董事薪酬方案的议案》《关于年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于年度监事薪酬方案的议案》。根据《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

二、适用范围

（一）适用对象：公司年度任期内的董事、监事及高级管理人员

（二）适用期限：年1月1日至年12月31日

二、计薪方案

（一）董事薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

1.独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。

2.非独立董事

（1）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。

（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

（二）监事薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。

2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。

三、审议程序

（一）薪酬委员会审议程序

年2月28日，公司第二届董事会薪酬与考核为委员会审议通过了《关于年度董事薪酬方案的议案》《关于年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会及监事会审议程序

年3月11日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于年度董事薪酬方案的议案》《关于年度高级管理人员薪酬方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见：公司年度针对董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。综上，我们一致同意年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将《关于年董事薪酬方案的议案》提交公司年年度股东大会审议。

年3月11日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于年度监事薪酬方案的议案》，并同意将前述议案提交公司年年度股东大会审议。

（三）公司年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司年度董事、监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

年3月15日

证券代码：证券简称：银河微电公告编号：-

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会于年12月23日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔〕号）同意注册，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“银河微电”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.01元，募集资金总额,,.00元，扣除总发行费用（不含增值税）63,,.47元后,募集资金净额为,,.53元。主承销商中信建投证券股份有限公司于年1月19日将扣除保荐承销费用（不含增值税）44,,.00元后的募集资金人民币,,.00元汇入公司账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[]第ZF26号）。

（二）募集资金的使用和结余情况

截至年12月31日，公司已使用募集资金人民币,,.35元，具体情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司太湖路支行、苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州新北支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1.截至年12月31日，募集资金存储如下：

单位：人民币元

：两笔大额存单系一般性存款，账户专用于公司在苏州银行股份有限公司常州新北支行开设的募集资金专项账户50700919的部分资金以存单方式存放，同受《募集资金专户存储三方监管协议》的监管。

2.截至年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款尚未到期情况列示如下：

单位：人民币万元

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金，报告期募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。同时，公司使用募集资金.64万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。合计使用募集资金3,.63万元置换前述预先投入的自筹资金。

上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于常州银河世纪微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[]第ZF69号）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,万元的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，按照相关规定严格控制风险进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款等），使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

截至年12月31日，公司累计使用65,.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为54,.00万元，未赎回理财产品余额为11,.00万元。

公司年对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况如下：

单位：人民币万元

说明：公司与上述合作银行不存在关联关系。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。年11月26日，上述议案获年第三次临时股东大会审议通过。本次对募投项目超募资金的使用，系根据公司实际情况综合考虑作出的审慎决定。

（七）节余募集资金使用情况

截至年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，变更募集资金投资项目的具体情况表详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司年度募集资金投资项目不存在未达到计划及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

截至年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论：我们认为，银河微电年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（年修订）》（证监会公告〔〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了银河微电年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投投资有限公司发表核查意见：经核查，中信建投认为，银河微电年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

年3月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司年度 　　 　　 　　　

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 　　 　　年度 　　 　　 　　　

单位：人民币万元

证券代码：证券简称：银河微电公告编号：-

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派发现金红利3.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为,,.36元，母公司实现净利润,,.31元。截至年12月31日，合并报表的未分配利润为,,.67元，母公司报表的未分配利润为,,.94元。经董事会决议，公司年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至年12月31日，公司总股本为12,万股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利4,.00万元（含税），占年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的31.90%。年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行决策程序的情况

（一）董事会审议情况

公司于年3月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次议案审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东长远利益，体现了公司对投资者的合理回报的重视，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意《关于年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于年3月11日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于年度利润分配预案的议案》。

公司监事会认为：公司年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

年3月15日

证券代码：证券简称：银河微电公告编号：-

常州银河世纪微电子股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币30,.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的保本型理财产品、低风险非保本型理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资品种

为控制风险，投资的品种限定为金融机构发行的保本型理财产品、低风险非保本型理财产品。

（三）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（四）额度及期限

本次公司拟使用最高额不超过30,.00万元人民币（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

（五）实施方式

在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）。

（六）信息披露

公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的保本型理财产品、低风险非保本型理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2.公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好投资产品。

3.公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4.公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。

5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过对闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，能为公司和股东获取更多的投资回报。

四、审议程序和专项意见

公司于年3月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币30,.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的保本型理财产品、低风险非保本型理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。

公司独立董事就公司使用闲置自有资金进行现金管理事宜发表如下独立意见：公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，在保证流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金适时购买金融机构发行的保本型理财产品、低风险非保本型理财产品，不会影响主营业务的正常开展及资金正常运转。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。综上，独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币30,.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

监事会就公司使用闲置自有资金进行现金管理事宜发表如下同意意见：在确保不影响公司正常业务经营的情况下，公司对闲置自有资金进行合理的现金管理，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。综上，监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

年3月15日

证券代码：证券简称：银河微电公告编号：-

常州银河世纪微电子股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于年3月11日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于年2月28日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席朱伟英女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于及其摘要的议案》

监事会认为：公司年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司年年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所《科创板股票上市规则》等有关规定的要求。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（