南国置业股份有限公司第五届董事会第二十次

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证券代码：证券简称：南国置业公告编号：-号

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次临时会议通知于年12月21日以邮件及通讯方式送达。会议于年12月27日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路号泛悦中心B座公司会议室以通讯方式召开。鉴于公司董事长秦普高先生辞去公司董事及董事长职务，参加本次董事会的董事共同推举董事武琳女士主持本次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》（董事长简历见附件）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

会议选举武琳女士为公司第五届董事会董事长，并担任第五届董事会战略委员会召集人及委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将按照法定程序尽快办理相应的工商变更登记。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于董事长辞职暨选举新任董事长的公告》。

2、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》（董事候选人的简历见附件）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

会议审议通过了提名龚学武先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时担任董事会提名与薪酬考核委员会委员职务。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事候选人将提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见：同意公司提名龚学武先生为第五届董事会非独立董事候选人。

3、审议通过了《关于增加经营范围暨同时修订的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“以自有资金从事投资活动”，变更后的经营范围为：“房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工；以自有资金从事投资活动”（最终以工商登记部门核准为准）。

本议案需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续，具体变更内容以公司登记机关核准登记为准。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于增加经营范围暨同时修订的公告》，修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

4、审议通过了《关于召开公司2年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司拟定于2年1月13日（星期四）召开2年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

年12月28日

附件：公司董事长、董事候选人简历

武琳，女，年出生，对外经济贸易大学企业管理硕士。历任中国水电建设集团房地产有限公司人力资源部总经理、中国电建地产集团有限公司董事会办公室主任、人力资源部/企业领导人员管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，海赋资本私募基金管理有限公司董事长，诚通建投有限公司董事，中电建物业管理有限公司董事。

截至本公告披露日，武琳女士未持有本公司股份，武琳女士现任公司控股股东中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行*处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

龚学武，男，年出生，管理学学士学历，华北电力大学管理工程专业毕业。历任中国电建地产集团有限公司总经理助理、湖南区域总部总经理兼*工委副书记、中国水电建设集团房地产（长沙）有限公司及湖南金光华海赋房地产开发有限公司董事长、湖南京宁置业有限公司董事长、电建泰恒置业（深圳）有限公司董事长、中国电建地产集团有限公司工程技术部总经理、中国电建地产集团有限公司战略与运营管理部总经理、中国电建地产集团有限公司运营管理部总经理、中国电建地产集团有限公司运营总监、运营管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司总经理助理、运营管理部总经理。

截至本公告披露日，龚学武先生未持有本公司股份，龚学武先生现任公司控股股东中国电建地产集团有限公司总经理助理、运营管理部总经理；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行*处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

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南国置业股份有限公司关于董事长辞职

暨选举新任董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长秦普高先生提交的书面辞职报告，因工作安排，秦普高先生辞去公司董事、董事长、第五届董事会战略委员会召集人及委员职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，秦普高先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将按照法定程序尽快办理相应的工商变更登记，秦普高先生的法定代表人职务任期至工商变更登记完成日结束。除此之外，秦普高先生将不再担任公司的任何职务。截止本公告披露日，秦普高先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对秦普高先生在担任公司董事长期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

年12月27日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》，选举武琳女士为公司第五届董事会董事长，并担任第五届董事会战略委员会召集人及委员职务，任期与本届董事会任期一致。同时，武琳女士辞去董事会提名与薪酬考核委员会委员职务。

特此公告。

南国置业股份有限公司董事会

年12月28日

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南国置业股份有限公司关于增加

经营范围暨同时修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于年12月27日召开公司第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于增加经营范围暨同时修订的议案》。现将相关内容公告如下：

为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“以自有资金从事投资活动”，对《公司章程》具体修改内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据公司原有经营范围加以规范、核准登记的为准。

本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等全部事宜。股东大会审议通过后，公司将就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记为准。

特此公告。

南国置业股份有限公司董事会

年12月28日

股票代码:股票简称:南国置业公告编号:-号

南国置业股份有限公司关于召开公司2年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第二十次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行*法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2年1月13日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间为：2年1月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2年1月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2年1月13日09:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2年1月6日(星期四）。截止2年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路号泛悦中心B座。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

2、审议《关于增加经营范围暨同时修订的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，议案1将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案2为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）议案的审议程序

以上有关议案已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

3、登记时间：2年1月7日（星期五）9:00-12:00，14:00-16:00；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2年1月7日16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

5、登记地点：武汉市武昌区昙华林路号泛悦中心B座董事会办公室。

6、联系方式

联系人：*倩

-传真：-

7、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名):身份证号码：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）