全面注册制中介机构培训会议要点整理

一招股说明书格式准则修改内容客观存在问题：?篇幅较长、部分内容重复冗余、整体可读性较低；?合规性信息披露较多，与投资者决策相关的信息披露不足；?披露的内容模板化，信息披露的针对性不足。修订思路：1、集中整合规则。设立一般规定与特别规定。特别规定体现不同板块定位及特别风险提示等内容。2、优化篇章结构。对部分章节进行修改，比如“重大事项提示”和“本次发行概况”合并至“概览”，将原“财务会计信息与管理层分析”与原“募集资金运用与未来发展规划”前移至“业务与技术”后，将特别表决权或类似安排以及协议架构控制情况调整至“发行人基本情况”等。3、缩减整体篇幅、突出重大性，将部分信息调整为招股说明书附件。例如，将募集资金具体运用情况信息、三会”及相关制度的建立健全及运行情况、有关投资者保护的一般性内容和承诺移至附件；关联交易分为重大和一般，一般的就列表简要披露即可；对于一般子公司，列表简要披露即可。4、强化以投资者需求为导向的信息披露。在业务与技术方面，需要增强逻辑性；在财务会计信息与管理层分析方面，细化披露收入成本价格变动原因，结合所在行业特征针对性披露。5、提升披露可理解性。在风险因素方面，应结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化地披露实际面临的风险因素。具体章节的修改情况：二再融资注册管理办法及募集说明书格式准则修改内容再融资注册办法：1、注册管理办法适用于上海、深圳证券交易所各个板块，审核和发行程序趋于一致，发行审核注册程序进行优化。2、各板块作出相应的差异化安排，主板上市公司向不特定对象发行证券的发行条件是需要上市公司连续三年盈利；主板的上市公司增发以及向不特定对象发行可转债，是需要上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近两年盈利的要求。3、将“公开发行”、“非公开发行“的表述，分别调整为“向不特定对象发行”、“向特定对象发行”。向特定对象发行股票仅设置了一条发行条件，且为消极条件。4、主板上市公司发行条件中关于“重大违法”的规定与创业板和科创板保持一致；试点注册制时期的简易程序和向特定对象发行可转债的规定推广到了主板。5、对发行条件进行了优化，删除“近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”。但若违规担保情况严重，例如被立案调查、被证监会行*处罚的，则可能会触发其他负面条件。6、向特定对象发行股票也需要撰写募集说明书，但内容与向不特定对象发行证券的募集说明书的内容存在一定差异，且相对简单。格式主要改进内容：1、以投资者需求为导向，增强信息披露针对性、有效性、可读性，减少不必要的冗余内容；2、适应红筹、未盈利上市公司再融资信息披露规则需求，完善VIE企业、特殊表决权安排、未盈利类上市公司再融资信息披露要求；3、统一向不特定对象发行与向特定对象发行募集说明书准则相同部分的信息披露要求；4、根据监管实践，在不特定对象与特定对象发行募集说明书准则中进一步明确“前次募集资金使用”相关信息披露要求，增加特定对象发行募集说明书准则中对前次募集资金信息披露要求。三上市审核规则修改内容第一章总则1、新增主板定位：“大盘蓝筹”，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”。2、扩大业务咨询沟通范围，扩展至主板；关于上市条件、信息披露、板块定位等问题事项均可进行咨询沟通；带着具体问题沟通，不鼓励仅是关心审核进度的拜访。3、将“其他信息披露义务人”增列为自律监管对象。第二章申请与受理4、明确将发行人控股股东、董监高、承销商等证券违法违规列入不予受理的范畴。5、删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定。6、监管互认措施：沪深交易所互认，“一处受罚、处处受限”。7、将“受理即担责”修改为“申报即担责”。第三章发行条件、上市条件的审核8、“四重大”及时请示：“本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。”第四章信息披露的要求与审核9、信息披露要求：“简明清晰，通俗易懂”。10、“发行人的有关股东”有配合义务，便于中介机构开展工作。11、完善对保荐人的核查要求。增加“以提高上市公司质量为导向”，加强保荐人对企业投资价值的研判，将保荐人“全面核查验证”要求改为“审慎核查”，明晰保荐人的核查责任。12、信息披露“新三性”：针对性、有效性和可读性。第五章审核程序13、为提高审核问询效率，一般两轮。新增审核手段：审核机构可以退回不符合信息披露要求的问询回复。“第三十八条......发行人及其保荐人、证券服务机构回复后，应当及时在本所网站披露问询和回复的内容。回复不符合前款规定的，本所发行上市审核机构可以退回，前述主体应当按照本所要求进行修改后再予以披露。”14、增加现场督导规定，扩大督导对象范围：督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构。15、“向咨询委员会咨询”、“现场督导”等耗时较长的事项从审核时间中扣除。15、财务报表六个月内有效，超过自动延长三个月，无需专门提出申请。第六章审核中止与终止16、中止（1）删除中介机构被立案调查与中止审核挂钩的规定。（2）增加签字人员“被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分”作为中止情形之一。（3）增加证券交易所、新三板的自律措施和纪律处分互认作为中止情形之一。17、终止（1）增加阻碍或者拒绝现场检查和现场督导、“不符合板块定位”作为终止审核情形。（2）新增更换保荐人的终止情形。“第六十四条发行上市审核中，发行人更换保荐人的，除保荐人存在执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。”第七章自律管理18、新增“口头警示”作为监管措施。删除了“要求公开澄清”监管措施。19、新增欺诈发行相关罚则。“第七十五条发行人被认定在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本所对发行人给予五年内不接受发行人提交的证券发行上市申请文件纪律处分。对相关责任人员，视情节轻重，给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员等纪律处分。”20、“不接受发行人申报文件”纪律处分的起罚点由一年调整为三年。21、明确将组织、指使从事或直接从事相关违法行为列入追责事项范围。四上市公司再融资审核规则修改内容修订思路：1、充分吸收科创板及创业板的改革经验。保持审核流程、审核计时、信息公开等程序性规定的稳定性；2、统一审核机制差异。引入分类审核机制，并扩展适用范围至创业板上市公司；简易程序适用范围由创业板上市公司扩展至主板上市公司；3、优化调整现有审核规则。明确适用范围、增加自律监管对象、强化自律管理等。具体修改和增加内容：1、再融资方案公告后至申报前，上市公司、保荐人、证券服务机构都可以和交易所沟通咨询；2、由受理即担责，改为申报即担责；3、发行优先股适用注册制：上市公司发行优先股相关审核事项将纳入交易所审核范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板、创业板上市公司；3、发行规模的变化：上市公司配股的拟配售股份数量由不超过本次配售前股本总额的百分之三十调整为百分之五十；发行可转债后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的比例由百分之四十调整为百分之五十；4、基于试点的成功，主板也引入了简易发行程序；5、主板的再融资分类审核制度推广至科创板、创业板；上市公司申请向特定对象发行证券，符合以下条件的，交易所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告：（一）本次募集资金使用符合国家产业*策；（二）最近连续两个年度的信息披露评价结果为A；（三）不存在交易所证券发行上市审核规则规定的特定消极事项情形。6、建立重大事项请示报告制度：交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告；7、科创板上市公司发行股票、可转债募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；8、删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券（包括股票、可转债等）最近两年盈利的要求，降低了创业板上市公司向不特定对象发行证券融资的条件要求。五重大资产重组管理办法修订内容修订思路：1、全面落实注册制改革要求。严格遵循注册制改革“把选择权交给市场”的宗旨；2、回应实践问题，加强重大资产重组监管。针对现金重组，本次进一步完善全链条监管机制，防范违规交易、“有*交易”，通过重组侵害上市公司利益，更加有效的保护中小投资者合法权益；3、稳字当头，把握好改革的节奏和力度。一方面不收紧指标，不加重上市公司及交易相关方负担；另一方面借鉴“两创”板块先进经验及试点过程中较成熟的做法。具体修订要点：重组审核和注册流程：1、将审核权放至交易所，证监会由原来的审核权转变为注册权限；2、证监会对重组注册是在15个工作日内；交易所审核和证监会注册不超过3个月。认定标准和定价机制：1、在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%”指标中，增加“超过五千万元人民币“的绝对值标准；2、上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的9折调整为8折。强化现金重组事中事后监管：1、对于特定情形下的一般现金交易即购买、出售资产未达重大标准也要进行监管；2、除原来规定的要求补充披露相关信息，或者要求聘请独立财务顾问、证券服务机构补充核查并披露专业意见之外，还可以责令上市公司暂停交易。压实独立财务顾问“看门人”责任：1、《重组办法》第三十七条中，统一将督导期的起算时点定为“重大资产重组实施完毕之日”；2、《重组办法》第三十八条中，增加了一项“关于上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况”的督导核查要求，也是针对过去常常出现一些收购之后失控的乱象情况所做的进一步要求。其他方面：1、按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，明确只有发行股份购买资产可以停牌；2、删除现行《重组办法》第六章；3、涉及红筹企业的重组应当采用中国会计准则编制或者调整的财务数据计算相关指标，上市公司中的创新试点红筹企业重组可以按照境外注册地法律履行内部决策程序。审核规则修改内容：1、重大资产重组标的，主板没有行业要求，创业板要求符合创业板定位和IPO标准一样，科创板对标的的科创属性要求不高，需要上下游或者协同效应。1、发行股份购买资产快速小额机制，标的不再要求原规定的19个行业，只要符合国家产业*策就行。3、强化独立财务顾问的持续督导责任，将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责。