东莞勤上光电股份有限公司关于出售子公司股

本文转自：证券日报

证券代码：证券简称：勤上股份公告编号：-

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易方案

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

3、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。

4、业务调整风险

通过本次交易，公司将置出部分教育培训业务，从而对公司业务结构和业务规模造成重大影响，提请投资者注意投资风险。

5、估值风险

本次交易以年11月30日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司模拟1的股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。

1因标的公司及相关主体的股权架构调整截止审计、评估基准日年11月30日尚未完成，本次模拟是假设股权架构已整合完成，使用标的公司及相关主体年度和年1-11月的报表作为本次模拟基础，分别将各标的公司及其相关主体作为一个会计主体编制模拟财务报表。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[]第号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，广州龙文（母公司）总资产账面价值为31,.84万元，评估价值为24,.36万元，评估增值-7,.48万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为36,.68万元，评估价值为36,.68万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4,.84万元，评估价值为-12,.32万元，评估增值-7,.48万元，增值率-.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为0元。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[]第号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京龙文云（母公司）总资产账面价值为.81万元，评估价值为.30万元，评估增值81.49万元，增值率10.41%；总负债账面价值为9,.60万元，评估价值为9,.60万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9,.79万元，评估价值为-8,.30万元，评估增值81.49万元，增值率0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、*策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

因受年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减*策”）以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的*策影响，公司教育培训相关业务出现重大*策风险。

为了落实“双减*策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，经公司董事会审慎考虑，拟将公司教育培训行业相关子公司广州龙文%股权、北京龙文云99%股权以1元对价转让给珠海惠卓。本次股权转让完成后，广州龙文以及北京龙文云将不再纳入公司合并报表范围。

公司董事、副总经理贾茜持有本次交易对方珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞企业管理有限公司（以下简称“珠海洲瑞”）30%股权并担任珠海洲瑞经理，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

近日，公司与交易对方珠海惠卓签署了附生效条件的《东莞勤上光电股份有限公司与珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州龙文教育科技有限公司、北京龙文云教育科技有限公司的股权转让协议》。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）

2、注册