青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十
2023/5/2 来源：不详北京中科医院忽悠 http://disease.39.net/bjzkbdfyy/180119/6010389.html
本文转自：证券时报
证券代码：证券简称：青岛港公告编号：临-
青岛港国际股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于年1月25日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室召开。会议通知已以书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人，实到董事8人，董事冯波鸣因其他公务安排未能出席本次会议，已委托独立董事黎国浩代为表决。公司全体监事、高级管理人员、财务管理部部长列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。
本次会议由公司董事长苏建光主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》
经非关联董事审议，同意公司将其下属子公司青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合。山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）及山东港口金融控股有限公司对青岛港财务公司进行增资。上述交易完成后，青岛港财务公司将继续存续，日照港财务公司将注销；公司持有青岛港财务公司的股权比例将变更为34.63%，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。
关联董事苏建光、李武成、王新泽、王*及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临-）。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对青岛港财务公司与日照港财务公司进行重组整合系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
经非关联董事审议，同意公司与山东省港口集团签署金融服务框架协议以及该协议项下的年度关联交易上限。
关联董事苏建光、李武成、王新泽、王*及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临-）。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益；向公司提供金融服务的关联财务公司具备相应业务资质；金融服务框架协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案》
经非关联董事审议，同意公司与山东省港口集团签署综合产品与服务框架协议以及该协议项下的年度关联交易上限。
关联董事苏建光、李武成、王新泽、王*及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临-）。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益；综合产品与服务框架协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于注销青岛港国际股份有限公司港机分公司的议案》
经全体董事审议，同意公司注销青岛港国际股份有限公司港机分公司，并授权董事长及其授权代表办理本次注销相关事项。
表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于变更青岛港国际股份有限公司联席公司秘书的议案》
经全体董事审议，同意公司委任伍秀薇为公司联席公司秘书，变更后的联席公司秘书为孙洪梅、伍秀薇。伍秀薇的履历请详见本公告附件。
表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于召开青岛港国际股份有限公司年第一次临时股东大会的议案》
经全体董事审议，同意公司于年2月25日上午10:00在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室召开公司年第一次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书向公司全体股东发出召开年第一次临时股东大会的通知并处理相关事宜。
表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
年1月26日
附件：伍秀薇履历
伍秀薇女士（“伍女士”），法律学硕士学位，香港公司治理公会及英国特许公司治理公会资深会士。现任达盟香港有限公司上市公司服务部董事，负责向上市公司客户提供公司秘书及合规服务。伍女士现为多家上市公司的公司秘书/联席公司秘书，包括：中国冶金科工股份有限公司（股份代码：）联席公司秘书、中国再保险（集团）股份有限公司（股份代码：）联席公司秘书、山东*金矿业股份有限公司（股份代码：）联席公司秘书、中国人民保险集团股份有限公司（股份代码：）公司秘书、洛阳栾川铝业集团股份有限公司（股份代码：）公司秘书、中远海运发展股份有限公司（股份代码：）联席公司秘书及新城发展控股有限公司（股份代码：）联席公司秘书。
伍女士曾于若干大型知名香港主板上市公司工作，已累积及拥有逾20年专业公司秘书行业经验。
证券代码：证券简称：青岛港公告编号：临-
青岛港国际股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于年1月25日以现场会议方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室召开。会议通知已以书面方式送达全体监事。公司监事会成员6人，实到监事6人。公司财务总监、董事会秘书、财务管理部部长列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。
本次会议由公司监事会主席张庆财主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》
经全体监事审议，同意公司将其下属子公司青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合，山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）及山东港口金融控股有限公司对青岛港财务公司进行增资。上述交易完成后，青岛港财务公司将继续存续，日照港财务公司将注销；公司持有青岛港财务公司的股权比例将变更为34.63%，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。
监事会认为，本次关联交易系为符合中国银行保险监督管理委员会监管要求，且本次重组整合完成后，青岛港财务公司将依托山东省港口集团的更大平台，进一步扩展服务范围，有利于提升财务公司金融服务质效，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临-）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
经全体监事审议，同意公司与山东省港口集团签署金融服务框架协议以及该协议项下的年度关联交易上限。
监事会认为，该等关联交易系为满足公司日常经营发展需要，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临-）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案》
经全体监事审议，同意公司与山东省港口集团签署综合产品与服务框架协议以及该协议项下的年度关联交易上限。
监事会认为，该等关联交易系为满足公司日常经营发展需要，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临-）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司监事会
年1月26日
证券简称：青岛港证券代码：公告编号：临-
青岛港国际股份有限公司
关于青岛港财务有限责任公司与日照港
集团财务有限公司重组整合的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其下属子公司青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合（以下简称“本次重组整合”）。本次重组整合共分为三个步骤依次进行：第一步，山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）和山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）分别将其持有的青岛港财务公司和日照港财务公司的股权转让至山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”），公司作为青岛港财务公司的原股东放弃优先受让权；第二步，前述股权转让完成后，青岛港财务公司拟吸收合并日照港财务公司，青岛港财务公司继续存续，日照港财务公司注销；第三步，前述吸收合并完成后，山东港口集团及其下属子公司山东港口金融控股有限公司（以下简称“山港金控”）将同步对青岛港财务公司增资，公司作为青岛港财务公司的原股东放弃优先认购权。本次重组整合完成后，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。
●本次重组整合第一步所涉股权转让的交易对价根据具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛港财务公司审计报告（编号XYZH/QDAA）和日照港财务公司审计报告（编号XYZH/QDAA）确定，并经各方协商一致同意；第二步及第三步所涉吸收合并及增资扩股的交易对价均根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛港财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[]第号）和《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及日照港集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[]第号）确定，并经各方协商一致同意。
●本次重组整合涉及到青岛港财务公司新增股东山东港口集团、日照港股份有限公司（以下简称“日照港股份”）和山港金控。截至本公告日，根据年1月23日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民*府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的间接控股子公司；山港金控为公司控股股东青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东港口集团、日照港股份及山港金控均为公司的关联法人，本次重组整合构成关联交易。
●本次重组整合已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次重组整合完成后，青岛港财务公司将不再纳入公司合并报表范围。青岛港财务公司截至年12月31日经审计的净资产值达到公司经审计净资产值的5%，因此，本次重组整合尚需提交公司股东大会审议。
●本次重组整合不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次重组整合尚需取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准。
一、关联交易概述
公司于年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》，同意公司对控股子公司青岛港财务公司进行资产重组整合。本次重组整合拟通过以下步骤依次进行：
1、股权转让。作为本次重组整合的一部分，青岛港集团和日照港集团先分别将其各自直接持有的青岛港财务公司30%股权、日照港财务公司60%股权通过协议转让方式同步转让至山东港口集团，公司和日照港股份分别放弃优先受让权（以下简称“股权转让”）。前述股权转让完成后，公司和山东港口集团分别持有青岛港财务公司70%和30%的股权，日照港股份和山东港口集团分别持有日照港财务公司40%和60%的股权。
前述股权转让完成后，青岛港财务公司的股权结构图如下：
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注：根据山东港口集团公司章程，山东港口集团全体股东同意委托山东省人民*府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）管理其持有的山东港口合计%的股权。除上述情况外，山东港口集团股东委托山东省国资委制定山东港口的分红*策。因此，山东省国资委被视为山东港口集团的实际控制人，下同。
2、吸收合并。上述股权转让完成后，拟采用吸收合并方式，以青岛港财务公司为存续主体，吸收合并日照港财务公司。青岛港财务公司资产、负债、人员及业务均不作调整，日照港财务公司资产、负债、人员及业务全部由青岛港财务公司承接，日照港财务公司注销解散（以下简称“吸收合并”）。前述吸收合并完成后，青岛港财务公司将更名（以下简称“新财务公司”）。新财务公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
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前述吸收合并完成后，新财务公司的股权结构图如下：
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3、增资扩股。上述吸收合并完成后，山东港口集团与山港金控同步对新财务公司增资（以下简称“增资扩股”），公司和日照港股份不同步增资，放弃优先认购权。
前述增资扩股完成后，新财务公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
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前述增资扩股完成后，新财务公司的股权结构图如下：
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本次重组整合完成前，公司对青岛港财务公司的持股比例为70%；本次重组整合完成后，公司对新财务公司的持股比例为34.63%，新财务公司将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，根据《山东省港口集团有限公司与青岛市人民*府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将持有青岛港集团%股权，成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的间接控股子公司；山港金控为青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港股份及山港金控均为公司的关联法人，本次重组整合构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
青岛港财务公司截至年12月31日经审计的净资产值达到公司截至年12月31日经审计净资产值的5%，本次重组整合尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，根据年1月23日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民*府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的控股子公司；山港金控为青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港股份及山港金控均构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、山东港口集团
公司名称：山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码：MA3QB0H
企业性质：有限责任公司（国有控股）
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