并购实务重大资产重组各板块规则对比

在上一期推文——企业重大资产重组法律实操指引中，我们详细介绍了什么是企业重大资产重组和它的基本流程。今天就由广州中银股权、并购律师王萍博士来为大家介绍一下各个板块中对重大资产重组的不同要求。

一、各大上市板块

根据股票代码区分上市公司的板块主要分为主板、创业板、中小板，主要依据是公司的实力水平，还有新三板。

（一）新三板

1、新三板，是指全国中小企业股份转让系统，它是与上交所和深交所并立的第三个全国性股权交易市场。

2、主要为创新性、创业型、成长性中小微企业发展服务。

（二）主板

1、主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

2、中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。主板一板是A股上市，包括深市和沪市。深圳A股代码以00开头，而上海A股代码则以6开头。3、上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的大型优秀企业。

（三）创业板

1、创业板又称二版市场，是近几年刚推出的，针对一些高科技高成长企业上市。创业板代码是开头。

2、创业板即第二股票交易市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。

（四）中小板

1、中小板即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的。

2、有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能再中小板市场上市。中小板在深市上市，市场代码以开头。

二、重大资产重组各大板块规则对比

（一）重大重组标准认定（达到任一标准即构成）：

1、主板、中小板：

（1）购买、出售的资产总额占资产总额的50%以上；

（2）购买、出售的资产所产生的的营业收入占合并营业收入的50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占合并净资产额的50%以上，且超过人民币万元。

2、创业板、科创板：

与上标准（1）（3）相同；标准（2）为：购买、出售的资产的营业收入占合并营业收入的50%以上，且超过人民币万元。

（二）定价原则及方式

1、主板、中小板：

上市公司发行股份购买资产的，股份发行价格不得低于市场参考价的90%。

2、创业板、科创板：

上市公司发行股份购买资产的，股份发行价格不得低于市场参考价的80%。

（三）重组上市标准（一般情况）

1、创业板：

标的资产需要满足下列条件之一：

（1）最近2年净利润为正且累计不低于万元；

（2）最近1年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

（3）最近1年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。

2、科创板：

标的资产需要符合下列条件之一：

（1）最近2年净利润为正且累计不低于万元；

（2）最近1年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。

3、主板、中小板：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币0万元；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

（3）发行前股本总额不少于人民币0万元;

（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

（四）审批程序对比

1、创业板、科创板：

（1）交易所发行上市审核机构会同创业板/科创板公司监管部门（以下简称重组审核机构）对上市公司并购重组申请进行审核，出具审核报告。

（2）涉及重组上市的，重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交创业板/科创板上市委员会审议。

（3）核准程序：交易所受理→交易所问询→申请人回复审核问询→出具审核报告→证监会注册；如果构成重组上市的，需要提交上市委员会审议。

（4）并购重组审核工作实行全程电子化，申请、受理、问询、回复等事项均通过交易所并购重组审核业务系统办理。

2、主板、中小板：

（1）对于实施前需经证监会以及其他部门行*核准的重组上市或发行股份购买资产在上市公司取得所有核准前，不得实施。重组申请由证监会核准。

（2）核准程序为：证监会受理部门受理→上市监管部门初审→反馈专题会提出意见→申请人回复落实反馈意见→审核专题会讨论决定是否提交并购重组会审核→并购重组委会议审核→上市公司监管部向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈.

（五）重组审核时间表

（六）披露内容对比

1、科创板、创业板：

（1）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

（2）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

（3）本次交易、标的资产的潜在风险。

（4）标的资产是否符合科创板定位，所属行业是否与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产与科创公司主营业务的协同效应。——仅属科创板

（5）标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与上市公司主营业务是否具有协同效应。如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。——仅属创业板

2、主板、中小板：

应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业*策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行*法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

三、萍论

1、因为每个板块都有着相应条件的企业进行上市，从而各大板块中每个板块对重大资产重组又有着不同的要求。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条第一款的规定，未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。因此，上市公司在进行重大资产重组时要严格遵守所属板块的规则，以规避因不符合审核规范和信息披露要求所带来的法律风险、市场风险及其所致的不必要损失。