疑似突击提高利润复旦张江成科创板暂缓审议

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来源：时代周报

原标题：疑似突击提高利润复旦张江成科创板暂缓审议首例

10月18日，上交所科创板网站新增一项企业状态“暂缓审议”，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）成为首家尝鲜的企业。

是日，上交所发布科创板上市委年第34次审议会议结果公告。公告称，暂缓审议复旦张江发行上市（首发）。

公开资料显示，复旦张江成立于年，主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，年就已经成功登陆香港创业板，拟同时在A股市场和H股市场挂牌上市，目前无实际控制人。

为何复旦张江会被暂缓审核？

上会时，发审委对上海辉正向复旦张江支付万元商业补偿金的商业实质、相关会计处理的合规性提出质疑。但复旦张江的回复似乎没有被发审委成员接受。上交所的审核意见是：“请发行人对年上海辉正支付给发行人的万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。”

10月28日，针对高达万元的商业补偿金对公司年净利润的影响几何？时代商学院分析师向复旦张江发函提问。但该公司披露的联系邮箱一直处于拒收状态，而且招股书披露的联系电话亦一直无人接听。

商业补偿金冲抵销售费用立竿见影

商业补偿金是一笔什么性质的钱？是应该计入营业外收入，还是应该冲抵销售费用？

复旦张江在招股书中解释称：“年1-10月，公司成立子公司上海葆溯为里葆多进行市场推广，自年11月，公司将里葆多的 市场推广服务委托上海辉正实施，鉴于发行人前期自主推广工作成果及变更推广商可能产生的市场切换费用，经双方协商，上海辉正同意向发行人支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币万元。”

简单解释就是里葆多这个产品，复旦张江自己已进行推广，且效果不错。上海辉正接手后，不能坐享其成，要补偿复旦张江此前的推广费用，双方谈好价格是万元。

公司变更市场推广委托商不出奇，但被委托商向委托商支付数千万元的补偿金则较为罕见。

发审委似乎亦不太接受这个解释，在上会期间继续追问其这笔商业补偿金的实质是什么？复旦张江的解释便可能成为其被暂缓审议的重要原因之一。

这笔商业补偿金究竟是什么性质，外界无法得知，但对复旦张江自身来说，用来冲减销售费用，效果却是立竿见影！

图表1：与里葆多相关的市场及学术推广费明细

数据来源：复旦张江招股说明书

从上图复旦张江招股书中的里葆多产品市场及学术推广费明细可以看到，年在“其他”栏出现一笔-万元的冲减费用，这笔费用正是万元商业补偿金。

扣减之后效果显著，年里葆多的推广费占该产品销售收入的比重下降明显。据招股书数据，—年上半年，里葆多市场推广费分别为2.26亿元、.78万元、1.21亿元和.72万元，分别占当期该产品销售收入比重66.23%、67.32%、44.87%和61.64%。

可以看到，其他年份比重基本稳定在60%以上，却在年出现明显下降，比年骤减近23个百分点，实属异常。

出现异常，主要因为此项商业补偿金用于冲减销售费用的会计操作，存在逻辑上的缺陷。按照复旦张江的逻辑，这万元的商业补偿金是用于补偿自己年1-10月推广的费用，因此应当扣减掉。问题在于，扣减之后，前十个月的推广费用就基本抵消了。

销售费用属于利润表，利润表的编制依照“权责发生制”原则。

按照权责发生制，前十个月已经发生的推广费用对里葆多产品的销售起到作用，就应当计入当期销售费用，用商业补偿金来抵消，岂非等于没有这笔费用，那前十个月销售产品难道不需要销售费用吗？

发审委自然也是火眼金睛，直接指出：“年当年实际发生里葆多市场推广费（不冲减万元情形下）占当期里葆多收入的63.46%，报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%，基本均衡。”发审委意思很清楚，若不冲减那万元，里葆多的市场推广费占收入的比例才是正常的，这笔费用不应该拿来冲减。

疑似突击提高短期利润

这一切的疑问归根到底，就是这笔商业补偿金的会计处理问题。究竟能不能拿来冲减销售费用？此次被暂缓审议，发审委也曾质疑这笔商业补偿金的相关会计处理合规性。

时代商学院注意到，这笔费用对年的净利润回暖，似乎帮助不小。

招股书披露，-年，复旦张江净利润分别为1.3亿元、0.60亿元和1.29亿元。该公司的业绩如坐过山车般跌宕起伏，年净利润同比大幅下滑53.85%，到年又大幅提升%。

如果年没有这笔万元的商业补偿金冲减销售费用，那复旦张江的净利润是什么水平呢？

经过简单计算（在这笔商业补偿金冲减后没有从其他科目添加回来的情况下，招股书并未查到这种操作），复旦张江年的利润总额为1.43亿元，若没有商业补偿金冲减费用，利润总额为0.93亿元。按复旦张江年综合所得税率9.30%计算（年所得税费用/利润总额），其净利润约为0.84亿元，与招股书披露的1.29亿元差距较大。

如此看来，这笔商业补偿金对年净利润的回暖似乎真的起到关键作用，给外界一种复旦张江已经从年的低谷走出来，重新走向 的印象。

一般而言，净利润的回暖能增加企业过会的概率。那么问题来了，谁愿意每年都给复旦张江一笔商业补偿金呢？没有的话，那么净利润是否又要再次面临下滑呢？

值得一提的是，翻阅复旦张江招股书，其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣非净利润）为1.18亿元，其扣除非经常性损益的过程中，并没有扣除这笔商业补偿金，复旦张江如何有信心每年都获得一笔商业补偿金？

（原标题：疑似突击提高利润复旦张江成科创板暂缓审议首例）