上海复星医药集团股份有限公司第八届董
2023/5/2 来源：不详「本文来源：证券时报」
证券代码：股票简称：复星医药编号：临-
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上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十九次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十九次会议（临时会议）于年12月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于参与对上海卓瑞综合门诊部有限公司增资的议案。
同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）根据各自所持上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“上海卓瑞”）的股权比例对上海卓瑞进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星健康出资人民币1,万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,万元。本次增资完成后，复星健康仍将持有上海卓瑞51%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于（1）共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联/连方；（2）星双健投资与复星健控合计持有上海卓瑞49%的股权，根据联交所《上市规则》，上海卓瑞系本公司控股股东的联系人、构成本公司的关连方。综上，本次增资构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
证券代码：股票简称：复星医药编号：临-
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上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司终止药品临床试验的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）万格列净片（以下简称“该新药”）于中国境内（不包括港澳台，下同）处于I期临床试验阶段。近日，经审慎考量，基于对该新药后续开发投入和市场价值等因素的综合评估，为合理配置研发资源、聚焦研发管线中的优势项目，江苏万邦决定终止该新药的临床试验及后续开发。现将相关情况公告如下：
一、该新药的基本情况
药品名称：万格列净片
剂型：片剂
规格：5mg、10mg、25mg
注册分类：化学药品第1类
临床试验申请人：江苏万邦
临床批件号：L、L、L
二、该新药的研究情况及临床试验终止原因
该新药为SGLT-2抑制剂，拟主要用于II型糖尿病的治疗。该新药由万邦医药在年1月获SironaBiochemCorp.授权于中国境内开展研发、生产、商业化等。年6月，该新药获国家药品监督管理局批准开展用于II型糖尿病适应症的临床试验。
截至本公告日，于中国境内上市的SGLT-2抑制剂主要包括阿斯利康公司的安达唐R、德国勃林格殷格翰国际公司的欧唐静R等。根据IQVIACHPA最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIACHPA数据代表中国境内医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIACHPA数据存在不同程度的差异），2年度，SGLT-2抑制剂于中国境内销售额约为人民币9.66亿元。
由于该新药目前尚处于I期临床试验阶段，而国内外均已有多款SGLT-2抑制剂上市、市场竞争已相对激烈，经审慎考量，基于对该新药后续开发投入和市场价值等因素的综合评估，为合理配置研发资源、聚焦研发管线中的优势项目，江苏万邦决定终止该新药的临床试验及后续开发。
截至本公告日，本集团（本公司及控股子公司/单位，下同）现阶段针对该新药累计全部研发投入约为人民币5,万元（未经审计；包含许可费）。按照相关会计准则和本公司会计*策，该新药的研发投入已全部费用化并计入相应会计期间损益。
三、对上市公司的影响及风险提示
本次终止万格列净片临床试验及后续开发事项，不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。
新药研发是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
证券代码：股票简称：复星医药编号：临-
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上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：上海卓瑞新增注册资本人民币1,万元
●交易金额：人民币1,万元
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
一、交易概述
年12月28日，本公司控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例合计出资人民币2,万元对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,万元，星双健投资、复星健控拟分别出资人民币万元、万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币万元、万元。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币6,万元增至人民币8,万元，其中：复星健康仍将持有上海卓瑞51%的股权；上海卓瑞仍为本公司控股子公司。
上海卓瑞系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及配置医疗设备等。
复星健康与星双健投资、复星健控将分别以自筹资金支付本次增资的对价。
由于共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1、星双健投资
星双健投资成立于年7月，注册地为上海市，法定代表人为董岩。星双健投资的经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技全资子公司）持有星双健投资%股权。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计，截至2年12月31日，星双健投资总资产为人民币38,万元，所有者权益为人民币-6,万元，负债总额为人民币44,万元；2年度，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,万元。
根据星双健投资管理层报表（未经审计），截至年9月30日，星双健投资总资产为人民币57,万元，所有者权益为人民币-6,万元，负债总额为人民币63,万元；年1至9月，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-万元。
由于星双健投资系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,万元，复星高科技持有其%股权。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2年12月31日，复星健控总资产为人民币90,万元，所有者权益为人民币8,万元，负债总额为人民币82,万元；2年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至年9月30日，复星健控总资产为人民币94,万元，所有者权益为人民币8,万元，负债总额为人民币85,万元；年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-13万元。
由于复星健控系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
三、投资标的基本情况
上海卓瑞成立于年1月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华。上海卓瑞系营利性医疗机构，其主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资前后，上海卓瑞股权结构如下：
单位：人民币万元
■
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,万元，所有者权益为人民币2,万元，负债总额为人民币2,万元；年度，上海卓瑞实现营业收入人民币万元，实现净利润人民币-1,万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,万元，所有者权益为人民币2,万元，负债总额为人民币3,万元；2年度，上海卓瑞实现营业收入人民币万元，实现净利润人民币-2,万元。
根据上海卓瑞管理层报表（未经审计），截至年9月30日，上海卓瑞总资产为人民币5,万元，所有者权益为人民币万元，负债总额为人民币4,万元；年1至9月，上海卓瑞实现营业收入人民币1,万元，实现净利润人民币-1,万元。
四、《增资协议》的主要内容
1、认缴情况
上海卓瑞新增注册资本人民币2,万元，由复星健康与星双健投资、复星健控根据各自所持上海卓瑞股权比例认缴，其中：复星健康、星双健投资、复星健控分别认缴新增注册资本人民币1,万元、万元、万元。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币6,万元增加至8,万元；复星健康、星双健投资、复星健控仍分别持有上海卓瑞51%、24.5%、24.5%的股权。
2、出资安排
复星健康、星双健投资及复星健控应在年1月31日前，将本次增资款项一次性支付至上海卓瑞指定的账户。
3、适用法律及争议解决
（1）《增资协议》受中华人民共和国现行有效的法律管辖。
（2）因《增资协议》引起的或与《增资协议》有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向上海卓瑞住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、生效
《增资协议》经各方签字或盖章后生效。
五、交易目的及影响
上海卓瑞系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及配置医疗设备等。
本次增资完成后，复星健康、星双健投资及复星健控所持上海卓瑞的股权比例保持不变，上海卓瑞仍为本集团合并报表范围内企业。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Inter
