湖南方盛制药股份有限公司关于控股子公司投

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证券代码：证券简称：方盛制药公告编号：-

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）决定投资设立长沙佰骏医疗投资管理有限公司（以下简称“长沙佰骏”，以登记机关核准登记的结果为准）；

●投资金额：长沙佰骏注册资本25,万元，佰骏医疗出资人民币25,万元，占比%，后续长沙佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股管理平台，即佰骏医疗将所属控股子公司的股权通过合法合规的方式转入长沙佰骏，故长沙佰骏暂不会进行具体经营业务；

●特别风险提示：本次佰骏医疗设立全资子公司长沙佰骏的事项属于佰骏医疗引入战略投资者一揽子交易中的一个部分，还需经公司股东大会审批通过，后续以长沙佰骏作为借款主体向境外公司借款时可能涉及国内有关*府部门审批许可/备案，存在一定的审批风险。

佰骏医疗设立全资子公司长沙佰骏的事项属于本次佰骏医疗引入战略投资者一揽子交易中的一个部分，即后续长沙佰骏将作为DaVitaChinaPteLtd.（以下简称“德维特公司”）向佰骏医疗提供45,万元等值人民币的美元可转债贷款的贷款主体。现将相关情况公告如下：

一、对外投资概况

（一）对外投资的基本情况

佰骏医疗决定出资25,万元人民币在长沙设立全资子公司，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议情况

公司于年5月22日召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司投资设立全资子公司的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。

（三）其他情况

本次成立长沙佰骏的事项，为公司转让佰骏医疗部分股权引入战略投资者事项的一揽子交易中的一个部分（详见公司-号公告）。后续长沙佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股管理平台，即佰骏医疗拟将所属控股子公司的股权通过合法合规的方式转入（包括但不限于：资产注入、股权转让、股权出资等）长沙佰骏，故长沙佰骏暂不会进行具体经营业务。

董事会提请股东大会授权事项：在股东大会同意佰骏医疗出资25,万元人民币设立全资子公司后，若佰骏医疗出资方式确定为股权与其他资产出资时（即佰骏医疗以其持有的12医院的股权和其他资产对长沙佰骏进行出资时），则应将相关资产进行评估后另行提交董事会审议后实施。

二、投资标的基本情况

企业名称：长沙佰骏医疗投资管理有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）

类型：有限责任公司

注册资本：25,万元人民币

出资情况：佰骏医疗出资25,万元人民币，持股%

注册 　　 　　 　　 　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　 　　 　　 　　　受托人身份证号：

委托日期： 　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：证券简称：方盛制药公告编号：-

湖南方盛制药股份有限公司

关于签署《股权转让之框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟以不超过18,万元的价格（人民币，以下同）受让博大发展有限公司（以下简称“博大发展”）、海南元辉轩管理咨询有限公司（以下简称“元辉轩咨询”）、广州昌益行投资管理有限公司（以下简称“昌益行投资”）持有的江西滕王阁药业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）共计%的股权。

2、本次签署的《关于江西滕王阁药业有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为框架性的意向协议，部分条款约定已经较为细化，且具有一定约束力，但后续签署正式的股权转让协议的仍存在较大的不确定性，需经公司进行尽职调查、中介机构出具审计报告后，再提交公司有权机构审批通过后实施；后续签订正式的股权转让协议的主要内容应与《框架协议》保持一致，将对《框架协议》的约定进行具体细化的规定，但不能违反《框架协议》的约定，具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准；

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

4、风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，正式协议的相关内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会或股东大会审议通过后实施，存在不确定性；滕王阁药业还需要召开股东会同意本次股权转让；此外，若年内完成本次股权受让，预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响，以上投资风险敬请投资者注意。

一、交易概述

（一）基本情况

公司董事会同意以不超过人民币18,万元的价格受让博大发展、元辉轩咨询、昌益行投资持有的滕王阁药业共计%的股权。

（二）审议情况

年5月22日，公司第五届董事会年第五次临时会议审议并通过了《关于签署的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。并于同日召开第五届监事会年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署的议案》。

鉴于本次签署的《框架协议》为框架性的意向协议，故将在公司完成审计、评估等相关尽职调查后再次履行相应的审批程序。

（三）本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让方介绍

1、博大发展基本情况

2、元辉轩咨询基本情况

3、昌益行投资基本情况

上述股权转让方不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

1、交易标的

滕王阁药业%股权

2、交易标的基本情况

滕王阁药业成立于年，为中外合资的生物药品制造业，现位于南昌市昌北经开区梅岭脚，占地面积68亩，厂房及其辅助建筑面积16,平方米。科技研发团队涵盖药学、中药学、制药工程、生物工程、机械制造等多个专业。滕王阁药业拥有国内先进的中药前处理提取生产线；固体颗粒制剂生产线；煎膏剂、糖浆剂、合剂生产线；两条集自动洗瓶、灌装、封盖、瓶外清洗、干燥、贴标于一体的煎膏剂及糖浆剂生产线。

滕王阁药业拥有以“滕王阁”为注册商标的各类产品共计32个药品批准文号，其中强力枇杷膏（蜜炼）为全国独家品种（该产品生产工艺已取得国家发明专利）和中药保护品种，已于年进入国家新版医保目录和基本药物目录，强力枇杷膏（蜜炼）、强力枇杷露、复方瓜子金颗粒、健儿清解液、参芪鹿茸口服液、肾宝糖浆为滕王阁药业的拳头产品。

3、股权受让后的股权结构

受让完成后，公司持有滕王阁药业%的股权。

4、交易标的定价情况

经各方协商初步定价估值为不超过18,万元，具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准，各方协商一致后确定。

四、拟签订《股权转让之框架协议》主要内容

甲方：方盛制药；乙方一：博大发展；乙方二：元辉轩咨询；

乙方三：昌益行投资；丙方：滕王阁药业

（一）股权转让内容

1、标的公司主要从事中成药的研发、生产和销售。截止本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

2、各方确认，本次股权转让的为标的公司%股权。其中，乙方一同意根据本协议约定向甲方转让其持有的滕王阁药业83.13%股权；乙方二同意根据本协议约定向甲方转让其持有的滕王阁药业14%股权；乙方三同意根据本协议约定向甲方转让其持有的滕王阁药业2.87%股权。转让完成后，滕王阁药业的股权结构如下：

（二）股权转让价格及支付

1、经各方协商确定，本次标的股权的转让价格为不超过人民币18,万元（大写：壹亿捌仟伍佰柒拾伍万元整），具体由各方根据甲方聘请的评估机构出具的评估报告协商确定。

如最终确定的转让价格为18,万元，则乙方一获得的股权转让款为人民币15,.万元；乙方二获得的股权转让款为人民币2,.50万元；乙方三获得的股权转让款为人民币.万元。

2、本次股权转让款按照如下约定支付：

（1）本次转让的正式股权转让协议签订并生效后的10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付30%的股权转让款（包括甲方按照本协议约定支付的诚意金）；

（2）在本次转让的标的股权全部变更到甲方名下且交割完成后的10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付40%的股权转让款；

（3）在本次转让的交割完成后6个月内，甲方如未发现标的公司或乙方违反本协议或为履行本协议签署的其他相关文件中约定的事项的，甲方应在交割完成满6个月后的10个工作日内向乙方指定账户支付20%的股权转让款；

（4）在本次转让的交割完成后12个月内，甲方如未发现标的公司或乙方违反本协议或为履行本协议签署的其他相关文件中约定的事项的，甲方应在交割完成满12个月后的10个工作日内向乙方指定账户支付10%的股权转让款。

3、甲方在支付每一期股权转让价款时，除本期转让价款支付条件应全部满足外，前期的转让价款支付条件也已应全部满足。乙方各方按照其股权比例分配每一期股权转让款。

（三）过渡期损益及管理

1、本次转让的评估基准日年月日至本次转让交割完成日期间，为“过渡期”。

2、过渡期间，乙方、丙方应保证标的公司的正常经营，标的公司在过渡期实现的损益，由甲方享有或承担，且不需就此向乙方支付额外款项。但是，如果乙方违反本协议的约定导致标的公司过渡期亏损的，则甲方有权等额减少转让价款；情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还其已支付的转让价款加上按年化收益率12%计算的收益。

3、乙方及滕王阁药业保证，过渡期内，将按照以往一贯的方式对滕王阁药业进行经营管理，保证滕王阁药业采取一切合理措施保护其商业信誉以及维持其与客户和供应商的关系，并且不得从事任何可能损害其商业信誉的行为，遵守法律法规和滕王阁药业规章制度，妥善保管滕王阁药业的资金、资产、文件资料和其他物品，及时延续相关的资质证照，妥善履行相关合同和协议，维护业务和人员稳定，积极维护滕王阁药业利益。

4、在本协议签署日起至交割完成日止，未经甲方书面同意，乙方及滕王阁药业不得采取下列行为：

（1）转让、质押或以其他方式处置滕王阁药业股权或其他股东权益；

（2）滕王阁药业增加或减少注册资本，合并、分立、解散或变更组织形式；滕王阁药业解散、清算或主动申请破产，修改滕王阁药业章程；

（3）滕王阁药业分红派息或回购股权；

（4）滕王阁药业设定股权激励或员工持股；

（5）滕王阁药业新增对外股权投资、对外担保、对外出借资金、对外赠与；

（6）滕王阁药业收购或出售资产、租入或出租资产，委托或受托管理资产或业务，但不包括因日常经营而发生的采购、销售、租赁；

（7）滕王阁药业调整现有商业信用条件（包括但不限于销售单价、销售奖励、销售费用等对外销售*策）及佣金、差旅等所有费用相关制度；

（8）滕王阁药业任免高级管理人员或变更高级管理人员的劳动合同（包括但不限于劳动合同期限、待遇等）或调整员工薪酬福利；

（9）滕王阁药业招聘新员工或者与员工续签劳动合同或者对员工的劳动合同进行任何变更；

（10）滕王阁药业单笔支出超出人民币10万元以上的费用；滕王阁药业单项投资金额超过50万元的固定资产投资；

（11）滕王阁药业与除受让方及其子分公司以外的关联方进行的任何交易；

（12）滕王阁药业与董事、监事、管理人员达成任何协议；

（13）滕王阁药业提前偿还对外债务，自行减免债务人的债务，或在有关诉讼、仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

（14）其他可能有损甲方利益的行为。

上述第（1）至第（14）项的事项包括滕王阁药业全资、控股子公司或虽不控股但能实际控制的企业所发生的该等事项。

5、过渡期间，如发生对甲方或本次转让有重大不利影响的事项的，乙方及滕王阁药业应在该事项发生之日起5个工作日内书面通知甲方。

（四）债权债务和人员安排

1、鉴于本次转让的为丙方的股权，本交易完成后丙方仍为独立的公司法人，因此标的公司的债权债务关系继续有效，各方同意标的公司原有的银行贷款由甲方控股后的标的公司承担，但是本协议签订前乙方未向甲方披露的标的公司的债务仍然由乙方负责偿还。

2、乙方保证交割日标的公司的净资产不低于1,万元，如交割日标的公司的净资产低于1,万元，低于部分甲方有权直接抵扣股权转让款。

3、如各方对标的公司交割日的净资产金额有争议的，以甲方聘请的为本次转让出具《审计报告》的会计师事务所（特殊普通合伙）复核的数据为准。

（五）诚意金

1、各方同意本协议签订后5个工作日内，甲方以其名义在江西南昌开立甲方和丙方共管的银行账户。在共管账户开立后3个工作日内，甲方应向共管账户汇入万元诚意金。

2、甲方完成标的公司的尽职调查和审计评估后一个月内，各方应积极配合，尽快签署正式的股权转让协议，正式的股权转让协议的主要内容应与本协议保持一致，可以对本协议的约定进行具体细化的规定，但不能违反本协议的约定；

3、未经甲方同意，对于本协议已经约定的事项，乙方和/或丙方要求正式股权转让协议约定与本协议不一致的内容，导致正式股权转让协议未能在本协议约定的时间内签订的，甲方有权终止本协议且决定不再受让标的股权，且乙方应承担违约责任（返还两倍诚意金）；

4、未经乙方同意，对于本协议已经约定的事项，甲方要求正式股权转让协议约定与本协议不一致的内容，导致正式股权转让协议未能在本协议约定的时间内签订的，乙方有权终止本协议且决定不再向甲方转让标的股权，且甲方应将支付的诚意金作为其违约责任金赔偿给乙方（乙方按照各自持有标的公司的股权比例分别享有）。

5、如甲方在对标的公司的尽职调查和审计评估中发现存在下列（1）-（5）情形之一，甲方有权终止本协议并决定不再受让标的股权：

（1）甲方在尽职调查和审计评估过程中发现乙方和/或丙方提供的资料存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方和/或丙方不配合甲方对标的公司的尽职调查和审计评估，未按照甲方的要求提供资料，经书面提醒后，仍不予以配合的。

（3）乙方和/或丙方违反本协议约定的其向甲方作出的“陈述、保证与承诺”的全部或部分内容。

（4）标的公司的实际情况与本协议附件二“乙方的特殊保证和承诺”中乙方承诺的标的公司情况不符。

5、甲方根据本协议（五）诚意金3条和4条的约定决定终止本协议的，丙方应在接到甲方通知后5个工作内配合完成解除对共管账户的共管，并将诚意金全额一次性退还给甲方。除此之外，甲方决定不再受让标的股权的，甲方交付的诚意金归乙方所有（乙方按照各自持有标的公司的股权比例分别享有）。

（六）生效、变更和终止

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后且经甲方董事会审议通过后生效。

2、如果各方在年6月30日之前无法签订正式股权转让协议，则本协议自动终止。

五、交易的目的及对公司的影响

1、交易目的

本次公司受让滕王阁药业%股权后，将有利于公司储备具有发展潜力的药品品种，通过整合生产及销售资源，进一步加快公司工商联盟发展步伐。

2、对公司未来财务状况和经营成果的影响

受让事项完成后，滕王阁药业将被纳入公司合并报表范围。公司受让滕王阁药业的资金来源为自有资金，占公司最近一期经审计的净资产的16.13%，对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

六、对外投资的风险分析和应对措施

针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：公司将要求各方尽快配合完成对受让标的的评估估值，加快推进受让事项正式转让协议的签订及标的交割事项。后续签订正式的股权转让协议的主要内容应与《框架协议》保持一致，可以将《框架协议》的约定进行具体细化的规定，但不能违反《框架协议》的约定，但具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准。受让滕王阁药业后，通过合理规划及整合其持有的药品生产批件、销售资源，推动公司及子公司的工商联盟工作进程，并在后续对滕王阁药业的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

年5月24日

本文来源：证券日报